來源丨盛景新經(jīng)濟（ID：sjwl360）
作者丨曹志勇
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隨著北交所重磅開市，我國資本市場迎來了嶄新的格局。北交所定位于“服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的主陣地”。那么，如何理解北交所對這類企業(yè)的利好？制度層面的創(chuàng)新體現(xiàn)在哪些方面？企業(yè)在上市前需要做好哪些準備？

針對大家關(guān)心的問題，盛景網(wǎng)聯(lián)董事、副總裁，盛景嘉成產(chǎn)業(yè)顧問曹志勇先生展開系列解讀，通過層層剖析，幫助大家從“制度優(yōu)勢”“為什么要上北交所”“上市前的準備”幾個方面透徹了解北交所。

今天，從北交所上市前后的制度優(yōu)勢講起，干貨滿滿。

1、上市準備更充分目標，上市板塊的選擇更靈活

從要求上來看，企業(yè)在北交所上市需滿足在新三板掛牌滿12個月而且進入創(chuàng)新層，與其他交易所上市流程來看，似乎時間要求更長，但從實際操作來看，卻未必如此。

企業(yè)在新三板掛牌的12個月內(nèi)，安排得好，其實可以同步做很多上市前的準備工作。

比如申請證監(jiān)局輔導(dǎo)備案、撰寫招股書、準備募投項目這些工作，申請其他交易所上市，同樣是需要的，也是要在申報前完成的。時間周期大概也要6-12個月才能完成。

從申報審核時間來看，目前北交所大概在3個月左右，科創(chuàng)板在6-9個月，創(chuàng)業(yè)板最長的超過12個月。整體看來，時間上相差并不多。而且在新三板掛牌期間，隨時可啟動其他交易所的申報工作，北交所上市滿一年后符合條件還可以轉(zhuǎn)板科創(chuàng)板，創(chuàng)業(yè)板。

在實際案例中，因為上市申報要提供3年的審計報告，有些企業(yè)因為在規(guī)范上有瑕疵，要整改，有些因為股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，要引入新的投資者，或者進行股權(quán)激勵，公司證券業(yè)務(wù)團隊，財務(wù)團隊專業(yè)度不夠，需要引進，培養(yǎng)專業(yè)人才等等諸多事項，都會導(dǎo)致上市的準備期延長。

準備期間規(guī)范的要求，對業(yè)務(wù)有會產(chǎn)生一定的影響，而這個期間中介的主要作用是盡調(diào)與準備申報材料，當然也會為企業(yè)提供一些專業(yè)的咨詢。但他們并不是監(jiān)管機構(gòu)，也沒有辦法對企業(yè)提出要求，就會造成公司運營規(guī)范時松時緊，業(yè)務(wù)壓力大了，就松一些，要整改了就緊一些，反反復(fù)復(fù)，浪費了很多時間。甚至一些企業(yè)，在這個過程中，錯過了利潤最好的釋放期，因為行業(yè)周期等一些外部因素導(dǎo)致錯過最佳的上市時間。

所以，與其這樣反反復(fù)復(fù)，還不如先掛新三板，接受監(jiān)管，逐步規(guī)范，適應(yīng)監(jiān)管壓力，培養(yǎng)鍛煉專業(yè)團隊，提高上市的確定性，減少對公司戰(zhàn)略規(guī)劃的影響。事實上有不少科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)就是從新三板走出來的企業(yè)。現(xiàn)在有了北交所，上市的確定性就更高了，也會有相當一部分企業(yè)選擇這樣方式做上市前的準備。

2、發(fā)行制度更靈活在首次發(fā)行制度上，北交所規(guī)定：

（1）最近1年期末凈資產(chǎn)≧5000萬元。（2）公開發(fā)行的股份≧100萬股，發(fā)行對象≧100人。（3）公開發(fā)行后股本總額≧3000萬元。（4）發(fā)行后股東人數(shù)≧200人,公眾股東持股占發(fā)行后股本總額≧25%；股本總額超4億元的，公眾股東持股占發(fā)行后股本總額≧10%。

這其中，制度優(yōu)勢的關(guān)鍵點在于：“公眾股東持股占比占發(fā)行后股本總額大于25%”，并沒有要求上市必須發(fā)行25%。

這意味著，一家企業(yè)申報北交所上市前，股東中已經(jīng)包含公眾股東，那發(fā)行的比例就可以小于25%。這對于一些發(fā)展期股權(quán)稀釋程度較高或股東較為分散的企業(yè)而言，發(fā)行比例更加靈活。

不屬于公眾股東的范圍包括：（1）持股10%以上的股東及其一致行動人。（2）公司董監(jiān)高及其關(guān)系密切的家庭成員，董監(jiān)高可直接或間接控制的法人或其他組織。

3、再融資自主性更強

再融資方面，北交所平移了新三板精選層的一些特色發(fā)行制度：儲架發(fā)行和自辦發(fā)行。

儲架發(fā)行即企業(yè)一次定價，但不一定一次性將股票全部發(fā)完，而是可以根據(jù)市場的情況分多次發(fā)行；自辦發(fā)行則意味著不用聘請保薦機構(gòu)企業(yè)就可以自主發(fā)行。

這兩種發(fā)行方式中，尤其自辦發(fā)行是北交所獨特的一項創(chuàng)新機制，在靈活性上實現(xiàn)了很大突破。當前，我國資本市場已進入改革快速期，而北交所正是改革的前方陣地，很多制度都在試點中。未來，包括自辦發(fā)行制度，也很有可能推行至科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板。

4、限售期更開放

相較主板和科創(chuàng)板，北交所對實際控制人的限售期從36個月縮減至12個月，且對一般股東沒有限售期要求。

另外，在定增限售期上，北交所的鎖定期為6個月，鎖價發(fā)行對象為12個月；科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板的鎖定期雖同樣為6個月，但鎖價發(fā)行的時間相對更長為18個月。

上市后，由于股票實現(xiàn)交易，企業(yè)獲得了更高的市值和更好的戰(zhàn)略融資通道。資本市場的活躍度和交易量、換手率、交易頻率有很大關(guān)系，當保持一定的換手率和交易頻率時，才更具價值。

因此，上市后的限售期是一項關(guān)鍵制度。北交所通過制度設(shè)置，提升交易活躍度，優(yōu)化了VC的退出通道，是一項重大利好。

5、公司治理包容性更強

在北交所關(guān)于公司治理的要求上，北交所要求企業(yè)獨董至少兩人；獨董占董事會成員至少1/3；一名獨董應(yīng)為會計專業(yè)人士。

對比來看，科創(chuàng)板要求獨董人數(shù)至少兩人，獨董占董事會成員至少1/3。同時要求成立審計專業(yè)委員會，獨立董事應(yīng)占半數(shù)以上，且召集人應(yīng)當是會計專業(yè)的獨董。

創(chuàng)業(yè)板則要求，董事會應(yīng)當設(shè)立審計委員會、薪酬和考核委員會，委員會成員應(yīng)為單數(shù)，并不得少于三名；委員會成員中應(yīng)當有半數(shù)以上的獨立董事，并由獨立董事?lián)握偌耍粚徲嬑瘑T會的召集人應(yīng)為會計專業(yè)人士；高管及職工代表擔任的董事不超過董事會半數(shù)。

由此來看，北交所在公司治理上也充分體現(xiàn)了制度的包容性。

6、差異化表決權(quán)更合理

簡單理解差異化表決權(quán)，即AB股。三會治理需要通過合規(guī)的股東表決、董事表決來完善公司的重大決策，因此差異化表決權(quán)的設(shè)置非常關(guān)鍵。

港股推出差異化表決權(quán)后，吸引了相當一批新經(jīng)濟企業(yè)赴港上市。由于這類企業(yè)早期的融資額較高，股權(quán)稀釋的程度相對更大，所以差異化表決權(quán)對其而言是一項意義更大的有效機制。

在差異化表決權(quán)層面，北交所不僅跟上了港股、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的節(jié)奏，而且實現(xiàn)了一定突破。

比如在差異化表決權(quán)的規(guī)模要求上，科創(chuàng)板要求市值≥100億元；或市值≥50億元且近一年收入≥5億元。創(chuàng)業(yè)板則要求市值≥100億元且最近一年凈利潤為正；或預(yù)計市值≥50億元，最近一年凈利潤為正且收入≥5億元。

北交所則沒有設(shè)置規(guī)模要求，但規(guī)定企業(yè)上市前差異化表決權(quán)運行需滿1年。這體現(xiàn)了北交所服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的定位，更有助于中早期企業(yè)行使差異化表決權(quán)。

7、股權(quán)激勵更完善

股權(quán)激勵是上市企業(yè)一種重要機制，即使用股權(quán)作為激勵，在滿足相當?shù)臉I(yè)績后，相關(guān)人員可獲得合理股權(quán)。企業(yè)上市后，隨著股價上漲，這種激勵是持續(xù)性和長期的，促進企業(yè)穩(wěn)定吸引優(yōu)秀人才。

在資本市場注冊制改革后，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板股權(quán)激勵已經(jīng)實現(xiàn)了一定突破。北交所不僅跟上了這種節(jié)奏，甚至在某些方面突破更大。

首先，激勵范圍更廣。

北交所規(guī)定：董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員（經(jīng)法定程序認定的核心員工），以及公司認為應(yīng)當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，獨立董事和監(jiān)事除外。

單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嵖厝思捌渑渑?、父母、子女以及上市公司外籍員工。

其次，激勵定價突破50%的限制。

上市公司的股權(quán)激勵主要為兩類，一是限制性股票，規(guī)定價格不低于市場價格的50%；二是期權(quán)，即假設(shè)在某日按照市場價格達成約定，規(guī)定3年后按照當時的價格購買。

此前的規(guī)定是，限制性股票定價不得低于50%，股票期權(quán)不得低于市場價格。但北交所規(guī)定，經(jīng)過一些程要求，限制性股票授予價格低于市場參考價的50%，或者股票期權(quán)行權(quán)價格低于市場參考價。

最后，激勵比例有所提高。

此前上市公司的股權(quán)激勵比例總數(shù)不得超過20%；單個對象不得超過1%。

北交所則規(guī)定，上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)，累計不得超過公司股本總額的30%；單個激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票，累計可以超過公司股本總額的1%。

寫在最后

綜合來看，無論上市前的準備工作、還是發(fā)行制度，以及上市后的限售期；公司治理要求和股權(quán)激勵上，北交所的制度設(shè)置都凸顯了一定優(yōu)勢，體現(xiàn)了對更早、更小、更新企業(yè)的包容性，這些創(chuàng)新和突破為上市企業(yè)帶來了更大利好。

從更高的層面來看，北交所也正在履行自身的歷史使命，促進我國資本市場走向更開放、更包容、更市場化的市場。

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