瑞財經(jīng) 王敏 12月3日，深交所官網(wǎng)顯示，天海汽車電子集團(tuán)股份有限公司（簡稱“天海電子”）及保薦機(jī)構(gòu)招商證券，對外披露了首次公開發(fā)行股票并主板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)內(nèi)容。

資料顯示，天海電子早在2017年7月就簽訂了上市輔導(dǎo)協(xié)議，整個輔導(dǎo)階段長達(dá)約7年時間。

招股書信息表明，該公司專注于為汽車整車制造商提供汽車傳輸系統(tǒng)、連接系統(tǒng)、智能控制等配套解決方案，核心業(yè)務(wù)是汽車線束、汽車連接器、汽車電子等零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于新能源汽車和傳統(tǒng)燃油汽車的整車制造領(lǐng)域。

截至招股書簽署之日，廣州工控直接持有天海電子38.5650%的股份，長晟智能直接持股5.3812%，工控產(chǎn)投直接持股1.0359%。由于廣州工控、長晟智能和工控產(chǎn)投受同一主體控制且為一致行動人，三者合計直接持股比例達(dá)44.9821%，因此廣州工控是天海電子的控股股東。

同時，廣州市人民政府直接持有廣州工控90%的股權(quán)，廣州市國資委作為市政府出資人代表履行職責(zé)，是天海電子的實際控制人。

2021年6月，賽領(lǐng)嘉遠(yuǎn)、賽領(lǐng)卓卉、上海衡崢、王京寶、上海晶橋、鶴壁開景、楊繼學(xué)、董建敏等股東，將所持全部或部分天海電子股份轉(zhuǎn)讓給廣州工控，使得廣州工控獲得了公司43%的股權(quán)。

此次收購?fù)瓿珊?，廣州工控正式成為天海電子控股股東，廣州市國資委也隨之成為公司實際控制人。

針對這一控制權(quán)變更事項，深交所要求天海電子結(jié)合資產(chǎn)評估的流程、方法及結(jié)論，以及公司生產(chǎn)經(jīng)營、核心資產(chǎn)、主要財務(wù)數(shù)據(jù)等情況，說明廣州工控受讓股權(quán)的背景、原因與過程，交易定價的依據(jù)及公允性，同時需確認(rèn)是否履行了國有資產(chǎn)評估、備案、審批等相關(guān)程序。

此外，深交所還要求說明廣州工控入股前后，天海電子在公司治理結(jié)構(gòu)、董事會席位及提名規(guī)則、經(jīng)營管理層提名與任職機(jī)制、重大事項決策流程、對外協(xié)議簽署及業(yè)務(wù)經(jīng)營模式等方面的變化，分析控制權(quán)變更對公司生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響，并論證實際控制權(quán)認(rèn)定依據(jù)的充分性。

根據(jù)廣州工控《關(guān)于廣州工控并購天海電子的議案》，本次股權(quán)受讓主要基于以下背景和原因：

①響應(yīng)廣州市加快建設(shè)國際汽車零部件產(chǎn)業(yè)基地的政策號召。天海電子的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、市場定位及研發(fā)布局與廣州市政府的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃高度契合，并購天海電子有助于推動廣東省汽車產(chǎn)業(yè)“強(qiáng)鏈、補(bǔ)鏈、延鏈”，加速產(chǎn)業(yè)體系升級；

②落實廣州工控“十四五”戰(zhàn)略規(guī)劃的重要步驟。廣州工控“十四五”規(guī)劃明確提出，要在期末進(jìn)入中國汽車零部件廠商20強(qiáng)，將汽車零部件板塊打造為集團(tuán)支柱產(chǎn)業(yè)，并購天海電子是實現(xiàn)這一目標(biāo)的關(guān)鍵舉措；

③天海電子與廣州工控現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)存在協(xié)同效應(yīng)。

2020年12月18日，亞太會所出具《收購審計報告》，經(jīng)審計，截至2020年9月30日，天海電子模擬合并后的凈資產(chǎn)賬面價值為94380.48萬元。同年12月25日，廣東中企出具《收購評估報告》，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，截至2020年9月30日評估基準(zhǔn)日，公司凈資產(chǎn)評估值為241424.97萬元。

2021年3月30日，廣州工控、長晟智能與其他轉(zhuǎn)讓方共同簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定本次轉(zhuǎn)讓價格以《收購評估報告》的評估結(jié)果241424.97萬元為依據(jù)，廣州工控與長晟智能合計收購51%股權(quán)，交易總價款為123126.73萬元。這意味著本次股權(quán)交易定價具備合理依據(jù)，公允性得到保障。

本文僅代表作者觀點，版權(quán)歸原創(chuàng)者所有，如需轉(zhuǎn)載請在文中注明來源及作者名字。

免責(zé)聲明：本文系轉(zhuǎn)載編輯文章，僅作分享之用。如分享內(nèi)容、圖片侵犯到您的版權(quán)或非授權(quán)發(fā)布，請及時與我們聯(lián)系進(jìn)行審核處理或刪除，您可以發(fā)送材料至郵箱：service@tojoy.com